Alagruppides E kuni F kindlustasid viimases voorus endale edasipääsu eelmise aasta finalist Milan, poolfinalist PSV ning üllataja Glasgow Rangers.
E-grupp:
AC Milan - Schalke 04 3:2
42. Pirlo, 52., 60. Kaka - 44. Poulsen, 66. Lincoln
Mõlemad meeskonnad vajasid kindlasti võitu, sest vastasel korral oleks pidanud lootma üsna ebatõenäolisele PSV kaotusele.
Andrea Pirlo viis karistuslöögist Milani küll juhtima, kuid peaaegu koheselt vastas Poulsen viigiväravaga. Teisel poolajal ilmutas end Kaka geniaalsus, kes lõi kaks suurepärast väravat. Schalke tõi mängu tagasi Lincolni õnnega pooleks löödud värav. Suurepärane viigivõimalus avanes Gerald Asamoah'l ning Kobiashvilil, kuid Milani poolel oli sedakorda õnn ning lõpuvile kõlades sai Gennaro Gattuso näidata oma ülevoolavat võidurõõmu Schalke mängijate ees.
PSV Eindhoven - Fenerbahce 2:0
14. Cocu, 86. Farfan
PSV pidi antud mängu kindlat võitma ja Fenerbahce ei vajanud sisuliselt midagi, sest edasipääsu lootust neil polnud. Mäng läkski ettantud stsenaariumi kohaselt ja juba 14. minutil lõi Philip Cocu peaga Farfani söödust 1:0. Teise värava lõi juba Farfan ise, kui Cocu söödu toimetas tema ette Vennegoor Of Hesselink.
Tabeliseis:
Milan 11 p.
PSV 10 p.
Schalke 8 p.
Fenerbahce 4 p.
F-grupp:
Olympiakos - Real Madrid 2:1
50. Bulut, 87. Rivaldo - 7. Sergio Ramos
Real Madrid läks mitte midagi otsustavale mängule vastu nõrgendatud koosseisus, kuid mängu alguses see märku ei andnud. 7. minutil lõi Raul Bravo karistuslöögist Madridi kasuks oma esimese värava Sergio Ramos.
Teisel poolajal haaras täie koosseisuga mänginud Olympiakos siiski ohjad enda kätte. 50. minutil lõi 20 meetri kauguselt suurepärase värava Bulut. Mõni minut enne lõppu sepistas Kreeka klubi võiduvärava endine superstaar Rivaldo.
Lyon Olympique - Rosenborg 2:1
33. Benzema, 90+3' Fred - 68. Braaten
Seni kaotuseta püsinud Lyon ei eksinud ka viimases voorus, kui võeti viimastel minutitel võit Rosenborgi üle. Esimese värava Lyoni eest lõi noormängija Benzema juba 33. minutil, kui realiseeris John Carew eeltöö.
Teisel poolajal viigistas Kenneth Braaten peaga mänguseisu, kuid punktirõõmu Rosenborg sellest mängust ei saanud, sest lisaminuteil lõi Brasiilia imelaps Fred Lyonile võiduvärava.
Tabeliseis:
Lyon 16 p.
Madrid Real 10 p.
Rosenborg 4 p.
Olympiakos 4 p.
G-grupp:
Real Betis - Anderlecht 0:1
44. Kompany
Mitte midagi otsustanud mängus võttis võidu 12 Meistrite Liiga mängu järjest kaotanud Anderlecht. Belglastele värava lõi Vincent Kompany 44. minutil.
Chelsea FC - Liverpool FC 0:0
Viigiga pääses alagrupi võitja staatusesse FC Liverpool. Mängu valitses küll Chelsea, kuid meeskonna tähtründajate viimistlus ei kannatanud absoluutselt kriitikat. Chelsea jäämine teisele kohale tähendab halba uudist kõigile alagrupi võitjaile, sest Chelsea pole kindlasti kõige soovitum play off'i vastane.
Tabeliseis:
Liverpool 12 p.
Chelsea 11 p.
Betis 7 p.
Anderlecht 3 p.
H-grupp:
Rangers Glasgow - Inter Milan 1:1
38. Lovenkrands - 30. Adriano
Taanlase Lovenkrandsi värav viis koduliigas ülikehvas vormis olevad otlased 16 parema hulka. Kuigi Inter oli koju jätnud mõnegi tipptegija, ei olnud Rangersil lihtsat mängu loota. Nii läkski 30. minutil Inter Adriano väravast juhtima. Glasgow päästis belglase Buffeli suurepärane eeltöö taanlasele Lovenkrandsile, kes viigistas 38. minutil mänguseisu. Kuigi mäng jäigi viiki, pääases siiski ka Rangers edasi, sest Bratislavas väravaid ei löödud.
Artmedia Bratislava - FC Porto 0:0
Mõlemad meeskonnad vajasid enda edasipääsu kindlustamiseks võitu, kuid kumbki meeskond ei jõudnud väravani. Ründavamaks pooleks oli küll Slovakkia väikeklubi, kuid Vitor Baia palli endast mööda ei lasknud. Slovakid võivad end lohutada UEFA karikasarja kohaga, kuid 2004. aasta meistrid peavad selleks hooajaks Euroopa mängudest suu puhtaks pühkima.
Tabeliseis:
Inter 13 p.
Rangers 7p.
Artmedia 6 p.
Porto 5 p.